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浙江新世纪期货有限公司 监管动态简报(2017年第2期)

新世纪期货 2018-12-04 12:45:59

浙江新世纪期货有限公司

监管动态简报

2017年第2期




合规审查部编                                       12月5日 



 

 

合规是风险防范的第一道防线,同时健全、严谨、可预期的合规管理是公司良好运营的体现,也是客户投资回报长期稳定的制度保障。



 

中国人民银行

银发【2017】235号《中国人民银行关于

加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》


随着2017年7月1日中国人民银行令〔2016〕第3号《大额交易和可疑交易报告管理办法》的正式施行,监管部门对于反洗钱工作的要求也日益提升,此次通知则对各个金融公司的反洗钱工作提出了进一步的要求。经过梳理,文件大致分为四块:(1)对非自然人客户身份识别,(2)对特定自然人客户身份识别,(3)对特定业务关系中客户身份识别,(4)工作安排。

加强对非自然人客户身份识别:通知规定,义务机构应当采取合理措施进行追溯调查,识别非自然人客户的受益所有人并了解其信息,如直接或间接拥有公司、合伙企业、信托、基金25%及以上权益份额的自然人。同时义务机构应当了解、收集、核实、登记并妥善保存受益所有人的有关信息,如注册证书、合伙协议、信托协议、股东名单等等。

加强对特定自然人客户的身份识别: 加强对外国政要、国际组织高级管理人员以及其特定关系人的身份识别,身份识别措施包括建立风险管理系统、高级管理层授权、深入了解客户财产资金来源、提高交易监测频率和强度。

加强特定业务关系中客户的身份识别;明确了对于寿险、财产险业务的身份识别措施,无法进行客户身份识别时的措施,针对来自特定组织客户的身份识别,委托境外第三方境外机构开展客户身份识别的措施等。

工作安排:a.义务机构自接到通知后对新建业务关系客户有效开展客户身份识别;b.对于存量客户组织排查于2018630日前完成存量客户的身份识别工作;c.义务机构进一步完善客户身份识别的内部控制制度和操作规范。

此次文件的宗旨在于进一步提高反洗钱客户身份识别工作的有效性,对于各义务机构的履职既是挑战,也是为了达到“了解你的客户”的最终目的。


 

                【中国人民银行、证监会、保监会、银监会、外管局

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》

 

近期,为规范金融机构资产管理业务(以下简称资管业务),统一同类资管产品监管标准,有效防控金融风险,更好地服务实体经济,中国人民银行会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)。日前,正式向社会公开征求意见。

《指导意见》共29条,按照产品类型制定统一的监管标准,实行公平的市场准入和监管,主要内容包括:

(一)不得承诺保本保收益

《指导意见》首次明确了什么叫“刚性兑付”,同时为了打破刚性兑付,《指导意见》提出了“净值管理”的概念。这个概念实际就是对预期收益率型产品的否定,而且对完全浮动管理费模式的否定。实践中,部分资管产品采取预期收益率模式,基础资产的风险不能及时反映到产品的价值变化中,而金融机构将投资收益超过预期收益率的部分转化为管理费或者直接纳入中间业务收入。如果后续银监会对信托和银行理财这两类产品真正推进这样的要求,影响深远。但是需要注意的是,央行并没有完全禁止销售端预期收益率的宣传,只是从资产端进行规范要求净值型转变。

(二)最多可嵌套一层

意见规定,“资产管理产品可以投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)”。此前,不少资管产品借通道多层嵌套,不仅增加了产品的复杂性,导致底层资产和风险难以穿透,也拉长了资金链条,增加了资金体内循环和融资成本。所以该规定的本质在于促进资管机构回归专业、回归主动投资。实际上央行此次大资管新规及后面的部分细则如果能够拉平各类资管的监管口径,真正统一资管监管标准,那么很多通道类业务就没有生存需要了。

(三)负债杠杆

在负债杠杆方面,《指导意见》进行了分类统一,对公募和私募产品的负债比例(总资产/净资产)分别设定140%200%的上限,分级私募产品的负债比例上限为140%。资管产品的持有人不得以所持产品份额进行质押融资,个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品,资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

(四)份额分级

意见规定,“以下产品不得进行份额分级:(一)公募产品;(二)开放式私募产品;(三)投资于单一投资标的私募产品,投资比例超过50%即视为单一;(四)投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。”意味着单个项目的私募产品无法做成分级产品,包括此前比较流行的信托和私募股权类私募基金。此外投资债券、股票超过50%的私募产品也不能做分级,这是比证监会20167月份的新规更加严格,也就是纯粹投资股票、证券的私募证券投资基金、券商资管和基金专户都不能分级。当相对而言对券商和基金专户影响有限,因为实际上过去证监会已经严格限制了结构化产品的备案发行,相对而言,信托和私募层面影响会更大一些。

同时意见还规定,分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过31,权益类产品的分级比例不得超过11,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过21。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。

(五)不得开展资金池业务

为降低期限错配风险,金融机构应当强化资产管理产品久期管理,封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天。金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低。

意见还规定,“资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。”该表述比此前银监会的银行理财新规更加严谨规范,真正做到了禁止期限错配,对封闭式产品非标资产到期日不晚于产品到期日,对开放式产品不晚于最近一次开放日。所以目前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法基本行不通。

(六)合格投资者门槛提高

相比于当前的私募基金合格投资者要求以及银行高净值客户的合格投资者要求,门槛明显大幅度提高。此前银行理财高净值的门槛是起售金额100万,私募基金的门槛石起售金额100万,个人净资产300万(当然私募基金可能仍然按照现有规定执行)。这里起售金额的标准略有下降,固定收益类降低为30万,混合类降低为40万。

尽管证监会在2014年私募基金管理办法里明确,只要不在基金业协会备案的产品,都要穿透识别合格投资者和200人上限(2016年新八条底线进一步明确,即便在协会备案,但如多个资管计划投资同一个标的底层资产,仍要穿透合并计算200人);显然,银行理财并不属于基金业协会备案的产品,理论上需要穿透识别,但现实中,因为银行理财不属于证监会监管,穿透识别存在一定困难。

(七)明确资管产品的分类标准

主要是确定了两个划分标准,一是按照募集方式分为公募和私募,二是按照投资性质分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。固定收益类产品投资于债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。任何银行理财只要发行超过200人就按照公募的标准认定,不论是否为合格投资者,而一旦认定为公募在银监会后续监管方面会面临很多的监管要求。

  

中期协

中期协函【2017】332号《关于抵制不当营销、审慎开展业务合作的提示函》


 

针对目前部分现货交易平台、互联网金融平台等转型进入期货市场,并以介绍客户名义与期货公司合作,索取高手续费高返还比例,通过不当营销手段展业,侵犯了投资者知情权和公平交易权等情形。11月28日,中国期货业协会(以下称“中期协”)发布提示函,就上述问题作出警示。

一、深刻把握适当性制度核心要义

期货公司的销售主旨应该是“将合适的产品销售给合适的投资者”,对于客户要充分了解,严格落实开户实名制的有关规定,在开户、风险揭示、回访等环节中,增加有关不当营销手段和服务方式的风险提示。

二、严禁利益输送

期货公司不得低于经营成本收取手续费,不得采取高手续费返还等明显不合理的合作方式向为本公司介绍户的机构或个人输送利益,不得在投资者不知情的情况下给投资者代理人或介绍人返还佣金。

三、加强员工职业操守

期货公司在营销过程中强调“卖者有责”,要求从业人员应自觉抵制影响投资者独立抉择的不当营销行为,不得从事不正当竞争和不正当交易行为。

四、加强投资者教育

期货公司应当引导投资者树立理性投资意识,不听信传言,不盲目跟风,提高风险防范意识和自我保护能力。

五、协会开放网上投诉咨询平台

协会在官网上开放网上投诉咨询平台,接受对期货公司和从业人员违反相关要求的举报和投诉;同时协会将针对上述问题对期货公司采取不定期检查和抽查。

针对上述要点,我公司将积极配合,做好相关工作,在工作流程上予以完善,对员工行为予以规范,对投资者进行教育,防止因为不公平、不正当竞争而对诚信合规的行业文化产生不良影响。



监控中心

 ●《期货公司实际控制关系账户管理办法》


实控账户管理在有效打击违规交易、遏制过度投机、确保市场平稳运行方面发挥了重要作用。为加强期货市场监管,落实实名制要求,中国期货市场监控中心在证监会授权下,将负责期货市场实际控制关系账户信息报备的具体实施工作,并于2017年930日正式实施了《期货公司实际控制关系账户管理办法》。

办法内容主要分信息报备、信息变更、信息管理、监督管理几个方面。

首先,我们看实际控制关系账户的认定标准,办法正文中并没有列明,但在附件《实际控制账户关系申报表》中对实际控制关系进行了描述,所谓实际控制关系主要包括,行为出资额占他人资本总额50%以上,行为人为他人委托代理人、法定代表人、董监高、配偶、父母、子女、兄弟姐妹的等。

根据办法规定,符合实际控制关系账户认定标准的客户应当在签署经纪合同后10个交易日内完成实际控制关系报备,且实际控制关系的控制人和被控制人应按要求分别申报。报送时,期货公司应当按照监控中心要求将申报表存档备查,并向监控中心寄送原件,同时登录期货公司监管综合信息系统报送相关信息并上传申报表扫描件。

除了报备制度和流程,办法还指出,对于不如实申报实际控制关系信息、隐瞒事实真相、故意回避等不配合报备工作的客户,监控中心将相关情况向交易所通报,由交易所根据规则对其采取相应监管措施。

据悉,未来期货公司为客户进行实际控制关系账户的信息报备,将统一通过监控中心办理,不再需要向4家期货交易所分别报备。监控中心将与期货交易所建立实控账户报备信息共享机制。

目前,我公司针对该项制度也相应地进行了工作流程上的改进,如针对没有实际控制关系的客户,让其在开户环节的客户基本信息表内对无实际控制关系进行勾选确认。如此既是对于客户实际控制关系的了解,也是出于符合有关监管要求的目的。 

 

上海市期货同业公会

沪期公会通知【2017】29号《关于发布<上海地区期货经营机构居间明示自律管理规则>的通知》

 

由于在居间人管理的部分问题上一直缺乏明文规定,且各地区的实践操作也不一样,业务人员以及管理人员常常因为对于政策无法把握而苦恼不已。此次上海期货同业公会的发文使得当地期货公司在部分问题上 做到了“有法可依”。

此次规定的要点有如下几个:

一、居间人的定义,居间人指受期货经营机构或者客户的委托,为其提供订约的机会或者订立期货经纪合同的中介服务的自然人、法人或者其他经济组织。也就是说,居间人不仅可以是普通个人,也可以是公司这样的法人,还可以是个人独资企业、合伙企业、个体工商户这样的非法人组织。这样一来,大大扩充了居间人的范围。

二、居间人明示,即按要求及时向工会秘书处报备。根据工会有关工作人员的回复,报备形式只需按照要求发送指定邮箱即可。

三、进一步明确了居间行为准则。明确了期货公司在与居间人签订居间合同前后应当遵守的规定。例如,如实及时告知客户与居间人的身份关系等。

需要注意的是,此次规定仅限于上海地区,其他地区则不尽相同。以江苏省为例,根据苏期协【2009】11号《关于印发<江苏地区期货居间业务自律管理暂行规则>的通知》,就明确了期货居间人只能为自然人,且居间人还需符合“取得期货从业人员考试合格证明”等相对严苛的条件。因此各个不同地区的居间人管理问题还需各个营业部负责人员结合当地政策或与当地协会沟通后的结果进行理解。



  

通报

我司首席风险官王涌取得“反洗钱合规官证书”

 

9月8,我司首席风险官王涌取得由中国金融培训中心颁发的“反洗钱合规官证书”。在此之前,需经过集中培训、结业考试、论文撰写等多个环节并考核通过,因此取得该证书实属不易。

据悉,此次反洗钱管理考试由中国人民银行举办,旨在提高金融机构反洗钱意识和工作水平。培训内容包括反洗钱与反恐融资基础理论、相关法律理论、操作实务、监管新政、可疑交易识别等。

此次培训的名额由各银行机构反洗钱相关负责人员,各证券机构、保险机构和支付机构分管反洗钱工作负责人员组成,合计230余人,其中非银行业高管为120人,取得合格证书的仅为50人。

王总作为我司首席风险官,具有丰富的行业经验和深厚的合规理论知识,领导我司合规工作的开展,近年来我司在合规管理及各类分类评级工作中也都取得了不俗的成绩。



此次王总取得“反洗钱合规官证书”,一来是对其专业能力的肯定,二来王总也将继续以其专业能力为公司合规经营保驾护航。同时浙江新世纪期货有限公司也将在做好合规管理工作的基础上,继续为客户提供专业而优质的服务,让广大投资者能够放心地在我司进行期货投资。

 

通报

我公司反洗钱分类评级取得BB级


10月16,中国人民银行杭州中心支行向我公司出具了【2017】39反洗钱监管意见书,我公司取得的评级为BB级,在浙江辖区名列前茅。

此次考核的内容涵盖反洗钱工作机制运作、内控制度建设、技术保障能力、反洗钱义务履行情况、接受反洗钱监管情况等多个方面,考核结果经过初评、复评最终得出。

根据中国人民银行杭州中心支行的评价,我公司建立的反洗钱合规管理框架基本符合反洗钱相关法律、法规及规范性文件相关要求,现行反洗钱措施具备可行性,但反洗钱工作在洗钱风险控制体现假设、技术保障、客户身份识别、可以交易分析检测、考核奖惩等方面仍待完善,主要问题由:1、反洗钱内控管理不足,存在部分制度不够细化、业务部分反洗钱履职不足、客户身份识别机制及黑名单监控机制不完善、技术系统功能存在一定缺陷、洗钱风险政策及考核奖惩未落实等问题。2、反洗钱义务履行的有效性有待加强,存在客户身份识别和客户信息登记不规范、客户身份资料和交易记录保存不严密、可以交易监测分析有效性不足等问题。

 此次反洗钱监管评级取得的成绩相对不错,但也反映出了不少问题,因此,公司合规部门以及各相关业务部门在反洗钱工作上仍需再接再厉,在做好现有工作的同时,努力克服反洗钱工作中的难点、痛点。



(注:上述监管文件如未标注来源的,为监管部门内部收文,如需全文内容的,可向公司合规部或办公室申请查阅。)


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